Forum FATHINET - منتــديــات فتحــي نـت • مشاهدة الموضوع - الاندماج

 

 

Home

بحث

 التسجيل

قائمة الأعضاء

 

*

*

*

*

*

 

اليوم هو الخميس 28 مارس 2024, 14:45


جميع الأوقات تستخدم GMT + ساعة



إرسال موضوع جديد الرد على الموضوع  [ 2 مشاركة ] 
الكاتب رسالة
 عنوان المشاركة: الاندماج
مشاركةمرسل: الاثنين 23 أغسطس 2010, 19:43 
غير متصل
Moderator - مشرف قسم
Moderator - مشرف قسم
صورة العضو الشخصية

اشترك في: الثلاثاء 22 يونيو 2010, 05:38
مشاركات: 73
مكان: ALGERIA - الجزائـــر
تعريف الاندماج ومفاهيمه:
الاندماج merger هو عملية قانونية تتوحد بمقتضاها شركتان أو اكثر وفي الاصطلاح القانوني هو «الاتحاد بين شركتين أو اكثر تعملان وتتنافسان في مجال واحد» ويتم هذا الاندماج إما بذوبان إحداهما في الأخرى وإما بمزجهما معاً في شركة جديدة تحل محلهما، ويتم هذا التوحد إما بطريقة الضم او الإبتلاع كما يقول الفقه الفرنسي او بطريقة المزج Fuasion par annxion, au absorptiom/ Fusion par Combinaison،ومفهوم الاندماج ينحصر بصفة عامة في اتحاد مصالح بين شركتين او اكثر وذلك من خلال خمسة انواع من الاندماج وهى:
1. الاندماج الأفقي Horizontal Merger: ويعني الاندماج الافقي شركتان تعملان وتتنافسات في نفس نوع النشاط وهذا النوع يجب على المشرِّع اخضاعه لضوابط تنظيمية خاصة نظراً لتأثيره السلبي على مبدأ حرية المنافسة التجارية والصناعية والخدمية، وذلك أن انخفاض عدد الشركات العاملة في مجال معين بسبب الاندماج يسهل التواطؤ فيما بينهم للوصول إلى احتكار المجال الذي يعملون فيه وبالتالي رفع أسعاره.
2. الاندماج الرأسي Vertical Merger: ويقع الاندماج الرأسي بين الشركات العاملة في المراحل المختلفة من تشغيل المنتجات مثال صناعة البترول التي تمر بمراحل مختلفة مثل الاستكشاف والانتاج والتكرير والتسويق، وكل مرحلة تقوم بها شركات مختلفة يمكنها الاندماج وتكوين شركة جديدة واحدة تقوم بالعملية الانتاجية كلها وذلك للإستفادة من تخفيض التكلفة ومن اقتصاد التقنية الحديثة.
3. الاندماج المتنوع Conglomerate Merger" ويشمل الاندماج المتنوع الشركات المشاركة في أنواع مختلفة من الأنشطة التجارية ويتم بغرض امتداد المنتجات بتوسيع انتاج الشركات في أنشطة تجارية مرتبطة ببعضها او بغرض الامتداد الجغرافي للسوق على شركتين ويتم تنفيذ عملياتها في مناطق جغرافية غير متداخلة أو بغرض التنويع فقط بإندماج شركات تعمل في أنشطة تجارية مختلفة وغير مرتبطة ببعضها البعض.
4. الاندماج الودي Friendly Mergers: ويتم تطابق الارادة والتفاهم المشترك بين مجالس ادارات الشركات المندمجة ويهدف لتحقيق مصلحة مشتركة ويغطي هذا المفهوم الأنواع السابقة.
5. الاندماج غير الودي Hostil Merger: ويحدث هذا النوع من الاندماج ضد رغبة مجلس إدارة الشركة المستهدفة للإندماج ويحدث عندما تسير شركة ضعيفة على مقدرات شركات ذات امكانات جيدة حيث تستهدفها الشركات القوية والناجحة في السوق للإستيلاء عليها وتغيير ادارتها الضعيفة بإدارة قوية تدير الشركة بصورة افضل ويسمى هذا النوع ايضاً بالاستحواذ Acquisition.
وينبغي التفرقة هنا بين الاندماج والدمج، فالمصطلح الاول يطلق على العمليات الارادية اما الثاني فيطلق على العمليات التي تتم بناء على طلب تنظيمي من الجهات الرقابية.
اجراءات ومراحل الاندماج:
يتطلب الاندماج اجراءات طويلة ومعقدة تستغرق مدة طويلة من الزمن ذلك انه يمس مصالح كثيرة ومتشابكة ويؤثر على المساهمين والدائنين والمدينين والعمال والمستخدمين والمتعاقدين مع الشركات الدامجة والمندمجة وكذلك اعضاء مجلس اداراتها وحتى الناس العاديين والمستهلكين.
وقد نصت بعض التشريعات على هذه الاجراءات عند تعرضها لعملية الاندماج كالتشريع الفرنسي الصادر في 1966م، تعديل 1988م وتركن هذه الاجراءات الى اللوائح التنفيذية في التشريعات الاخرى مثل القانون المصري ومشروع قانون الشركات السوداني لسنة 2002م الجديد.
وقد درج الفقه على تقسيم اجراءات عملية الاندماج الى مرحلتين: المرحلة التمهيدية والمرحلة التنفيذية.
اولاً: المرحلة التمهيدية:
وتشمل: أ- بروتوكول الاندماج Protocol de fusion
تبدأ عادة اجراءات الاندماج بمفاوضات ودراسات يقوم بها منسوبو الشركات الراغبة في الاندماج المتخصصين وتستغرق هذه المفاوضات مدة طويلة وتحاط بسرية تامة وتنتهي هذه المفاوضات بتوقيع بروتكول اندماج بين الشركتين وهذا البروتوكول مجرد من كل أثر قانوني حيث يحدد فقط نوايا الاطراف والسلوك المتبع خلال الفترة الانتقالية السابقة لعملية تنفيذ الاندماج التي تتوج بتوقيع عقد الاندماج.
ب- مشروع عقد الاندماج project de fusion:
يتم اعداد مشروع عقد الاندماج على ضوء ما أسفرت عنه المفاوضات الاولية وما تضمنه بروتوكول الاندماج ويعد هذا المشروع عادة مجلس الادارة او المديرون مع المستشارين والخبراء.
مكونات عقد الإندماج:
1. دوافع وأغراض وشروط الإندماج
2. تاريخ حسب أصول وخصوم الشركات المندمجة.
3. التقرير المبدئي لقيمة أصول وخصوم الشركات المندمجة مع مراعاة القيمة الفعلية للأصول.
4. كيفية تحديد حقوق كل من المساهمين او الشركاء في الشركة الجديدة أو في كل من الشركات الدامجة والمندمجة.
كما يجب أن يرفق بمشروع العقد تقرير بالأسس التي استند عليها التقرير المبدئي للأصول والخصوم المشار اليها حتى تتضح اسباب تحديد حقوق المساهمين والشركاء بعد الاندماج على الو جه الوارد بمشروع العقد. كما يجب التحقق من صحة التقرير الخاص بالاصول والخصوم للشركات الراغبة في الاندماج الموجود بمشروع عقد الاندماج من قبل جهة مختصة كبورصة الاوراق المالية او سوق المال كما هو الحال في التشريع. كما يجب إحالة مشروع عقد الاندماج بملحقاته الى مراقب الحسابات المختص في كل شركة مندمجة وذلك قبل اجتماع الجمعية العمومية للمساهمين المحدد للنظر في عقد الاندماج بفترة كافية حتى يعد تقريراً عن الاسلوب الذي تم به الاندماج بعد وضع المستندات والاوراق اللازمة كافة الخاصة بعملية الاندماج تحت تصرفه حتى يحصل كل مساهم على نسخة منه.
المرحلة التنفيذية:
وتبدأ هذه المرحلة بعرض مشروع الاندماج على الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين في كل من الشركة الدامجة والشركة المندمجة لإقراره بالأغلبية ومن ثم التقدم بطلب من الجهة المختصة بالموافقة على عملية الاندماج ويتلو ذلك اجراءات القيد في السجل التجاري ثم شهر اعلان الاندماج للعموم واعطاء مهلة الاعتراض لمن له حق الاعتراض.
آثار الاندماج بالنسبة للشركة المندمجة:
يترتب على الاندماج انقضاء الشركة المندمجة وزوال شخصيتها الاعتبارية وبالتالي صلاحيتها لاكتساب الحقوق والتحمل للإلتزامات وتظل موجوداتها قائمة تؤول بحالها إلى الشركة الدامجة حيث ينتهي هنا الكيان القانوني للشر كة المندمجة ويظل كيانها المادي ومشروعها الاقتصادي قائماً امام الغير.
آثار الاندماج بالنسبة للشر كة الدامجة:
يترتب على الاندماج حلول الشركة الدامجة محل الشركات المندمجة فيما لها من حقوق وما عليها من التزامات بملحقاتها تأسيساً على فكرة الخلف العام ما عدا العقارات وبراءات الاختراع المملوكة للشركة المندمجة حيث لاتنتقل الا بعد اكتمال اجراءات نقل السجل لدى سلطات الاراضي والمسجل التجاري.
كما يؤدي الاندماج إلى زيادة رأس المال للشركة الدامجة بحصص عينية وتصدر الشر كة الدامجة مقابل هذه الحصص اسهماً عينية توزعها على الشركات في الشركة المندمجة باعتبارهم مساهمين في الشر كة الدامجة.
آثار الإندماج بالنسبة للعمال والمستخدمين:
لايؤثر الاندماج في التشريعات المقارنة على عقود العمل التي أبرمتها الشركة المندمجة حيث تستمر عقود العمل بقوة القانون، هذا ما نص عليه التشريع المصري في المادة (9) من قانون العمل وعزز هذا بحكم محكمة النقض المصرية في حكمها الصادر في 26/12/1981م إلا أنها أقرت في ذات الحكم مبدأين مهمين.
1. عدم وجوبية تطبيق القواعد والاحكام التي تضمنتها العقود والنظم الخاصة بالشركة الدامجة قبل الاندماج على عمال الشركة المندمجة طالما أن عقودهم والنظم التي كانت سارية في شأنهم لم تتضمن قواعد واحكام مماثلة.
2. لايمكن اعتبار عمال الشركة المندمجة عمالاً لدى الشر كة الدامجة قبل حصول الاندماج.
أثر الإندماج بالنسبة للدائنين:
الدائنون على نوعين، اما حملة سندات أو دائنين عاديين
1. حملة السندات: قد تؤثر عملية الاندماج سلباً على الدائنين من حملة السندات مما يتطلب تقديم ضمانات لهم تكفل حقوقهم لدى الشركات الدامجة والمندمجة وهذا ما أقره المشروع الفرنسي فوضع نظاماً محكماً للمحافظة على حقوقهم لدى الشركات الدامجة والمندمجة، حيث أوجب عرض عقد الاندماج على جماعة الدائنين حملة السندات لأخد رأيها فيه قبل طرحه على الجمعيات العمومية للشركات الدامجة والمندمجة فاذا قبلوا بالإندماج فعليهم تقديم طلب لاسترداد ديونهم خلال ثلاثة أشهر من تاريخ اخطارهم بعرض الاندماج وعندئذ تصبح الشركة الدامجة مدينة بقيمة من هذه السندات وفوائدها من تاريخ تمام الاندماج. أما اذا امتنعوا عن ابداء رغبتهم في الاسترداد خلال المدة المكذورة فانهم يحتفظون بصفتهم كدائنين حملة سندات في مواجهة الشركة الدامجة او الجديدة دون أدنى مساس بالضمانات والاولويات المقررة لهم وفقاً لشروط عقد الاندماج، اما المشروع المصري فلم يتطرق لهذا الأمر الخاص بالدائنين حملة السندات مطلقاً.
2. الدائنون العاديون: قررت التشريعات المقارنة كالتشريع المصري حماية الدائنين العاديين ويتمثل ذلك في اعطائهم حق تقديم طلب للمحكمة بتعجيل الوفاء بديونهم او تقرير ضمانات كافية لهم في مواجهة الشركة الدامجة او الجديدة او تقرير عدم سريان الاندماج في مواجهتم وتصبح موجودات الشركة المندمجة ضامنة للوفاء بقيمة الدين وأقفل المشروع المصري هنا حقوق الدائنين في الشركة الدامجة عند تضررهم من عملية الاندماج.
حق الاعتراض على الاندماج والتخارج من الشركة:
اعطت التشريعات المقارنة للمساهمين حق الاعتراض على عملية الاندماج وطلب التخارج من الشركة واسترداد قيمة اسهمهم كالتشريع المصري في المادة 135/2 من القانون رقم 159 لسنة 1981م وذلك بتقديم طلب مكتوب للشركة خلال شهر من تاريخ إعلان الاندماج واوجب القانون تأدية قيمة الأسهم والحصص بالاتفاف او بالقضاء مع مراعاة القمية الجارية لأصول الشركة كافة.


شارك الموضوع على الفيس بوك شارك الموضوع على تويتر شارك الموضوع على أوركوت شارك الموضوع على ديغ شارك الموضوع على ماي سبايس شارك الموضوع على ديليسيوس شارك الموضوع على تكنوراتي
أعلى
 يشاهد الملف الشخصي ارسال رسالة خاصة  
 
 عنوان المشاركة: Re: الاندماج
مشاركةمرسل: الاثنين 23 أغسطس 2010, 20:15 
غير متصل
Beginner - عضو مبتدء
Beginner - عضو مبتدء
صورة العضو الشخصية

اشترك في: الثلاثاء 9 سبتمبر 2008, 23:34
مشاركات: 58
مكان: Annaba - عنــابــة
أولا نرحب بالعضو النشيط جدا الأخ وليد
نشكرك على الموضوع و المواضيع الجيدة التي تقوم بنشرها على المنتدى

اليوم يحتفل المنتدى بالموضوع الألف و الذي يحمل شرفه الأخ وليد
بارك الله فيك و في منتدانا الغالي ، مع تألق أكثر
شكرا


أعلى
 يشاهد الملف الشخصي ارسال رسالة خاصة  
 
عرض مشاركات سابقة منذ:  مرتبة بواسطة  
إرسال موضوع جديد الرد على الموضوع  [ 2 مشاركة ] 

جميع الأوقات تستخدم GMT + ساعة


الموجودون الآن

المستخدمون المتصفحون لهذا المنتدى: لا يوجد أعضاء مسجلين متصلين و 50 زائر/زوار


لا تستطيع كتابة مواضيع جديدة في هذا المنتدى
لا تستطيع كتابة ردود في هذا المنتدى
لا تستطيع تعديل مشاركاتك في هذا المنتدى
لا تستطيع حذف مشاركاتك في هذا المنتدى
لا تستطيع إرفاق ملف في هذا المنتدى

البحث عن:
الانتقال الى:  
cron


Forum Propriete FATHINET 2008 - Service Internet Et Publicite   /   Nombre de Visites :
Sites Partenaire : Auto Marche - Annuaire Web - VoIP FN - Groupe Concessionnaire - Groupe location vehicule - Groupe Immobilier

Hebergement du site par : FATHINET
.:.